Реорганизация ООО

Реорганизация юридического лица

В соответствии с Гражданским Кодексом России, юридическое лицо может быть реорганизовано (ст. 57). Законом предусмотрены четыре основные формы реорганизации: слияние, разделение, выделение, преобразование (ст. 57, 58). Точное соблюдение процедур производства и документального оформления реорганизации предприятия, обычно, поручают юридическим фирмам или адвокатам, специализирующимся на этой тематике.

Реорганизация проводится в тех случаях или обстоятельствах, когда предприятие не может, или не имеет права функционировать в прежнем виде. Реорганизуемое предприятие не ликвидируется, но будучи преобразованным в иную форму, сохраняет за собой правопреемство, в той части и объемах, которые определены Актом передачи, либо Разделительным балансом. Гражданский Кодекс РФ (ст. 58) формулирует особенности правопреемства, увязывая их с той формой, в которую реорганизовано юридическое лицо.

В современной России вопросы реорганизации еще нормативно не урегулированы, т.е. специального расширенного и детализованного закона не существует. Вот, почему так важно, подготавливая Устав предприятия, предусмотреть в нем процедуру реорганизации.

Моментом, когда реорганизация ООО считается завершенной, является факт внесения записи о прекращении деятельности или присоединении юридического лица, в единый гос. реестр юр. лиц (ст. 57 Гражданского Кодекса России).

В целях обеспечения всего круга прав, как учредителей, так и иных лиц, законом предусмотрены равные права для всех категорий, участвующих в бизнес-процессе. В том числе и государственных органов, ведущих контроль за соблюдением соответствующих нормативных актов в области предпринимательства.

Или принудительно, по законному требованию государственных органов или суда, усматривающих в деятельности организации признаки монополизма.

Реорганизация фирм по инициативе учредителей

Для различных организационных форм предприятий предусмотрены свои процедуры инициирования реорганизации.

Если речь идет об Акционерных обществах, то это ФЗ от 26. 12. 1995 г. № 208 «Об акционерных обществах». В соответствии, с которым таким правом наделяется совет директоров или наблюдательный совет акционерного общества.

Реорганизация ООО является прерогативой общего собрания участников такого общества, что предусмотрено ФЗ от 8. 02. 1998 г. № 14

Учитывая высокую сложность и ответственность принимаемых решений, на проведение реорганизации выделяется не менее трех месяцев. А сам процесс разделен на этапы, последовательность совершения которых детализована в плане, утверждаемом органом, инициировавшим реорганизацию.

Обязательными процедурами, сопутствующими проведению реорганизации, является публикация в СМИ решения уполномоченного органа о реорганизации предприятия. А также составление реестра кредиторов и дебиторов и уведомление тех и других об изменениях в организационной форме предприятия.

Обязательным также является внесение данных о принятом решении в реестр ЕГРЮЛ.

О завершении реорганизации все заинтересованные лица и организации извещаются путем публикации повторного объявления в одном из СМИ.

Реорганизация по решению или с согласия уполномоченных

государственных органов или по решению суда.

Основанием для реорганизации юридического лица могут стать инициатива уполномоченных государственных органов или решение суда, усмотревших в деятельности предприятия признаки монополизма. Нормативное регулирование этого вопроса установлено Законом Российской Федерации от 22. 03. 1991 г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Таким образом, процедура реорганизации всегда осуществляется на основании нормативных документов, предусматривающих строгий учет интересов всех заинтересованных сторон (ст. 59 ГК РФ). Нарушения, допущенные как при проведении реорганизации, так и при ее документальном оформлении, могут стать основанием отказа в государственной регистрации. Поэтому все действия, связанные с реорганизацией предприятия, желательно проводить с участием компетентных юристов.

Формы реорганизации

Гражданским Кодексом РФ (ст.57, 58) предусмотрены следующие формы реорганизации:

- Реорганизация в форме присоединения. В этом случае, реорганизация ООО путем присоединения, в связи с вхождением в состав другого юридического лица, ведет к потере первым своего самостоятельного статуса. К образованному в результате присоединения предприятию, в соответствии с передаточным актом, переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица.

- Реорганизация ООО в форме выделения. В результате такой реорганизации вновь образуется одно или несколько юридических лиц. А предприятие на основании, которого произошла такая реорганизация, продолжает функционировать. Документальной основой, на которой происходит перераспределение прав и ответственности как существующего, так и вновь образованного юридических лиц, является разделительный баланс.

- Реорганизация путем слияния. Такая форма как - реорганизация слияние подразумевает прекращение самостоятельного существования объединяющихся организаций. На их основе образуется новое, самостоятельное юридическое лицо. Которому, в соответствии с передаточным актом, переходят все обязанности и права, прошедших процедуру слияние фирм.

- Реорганизация ООО в форме преобразования. При проведении такого варианта реорганизации предприятия, прежнее юридическое лицо прекращает существование. На его основе образуется новое юридическое лицо, которому, в соответствии с передаточным актом, переходят все обязательства и права, реорганизованной фирмы.

Защита интересов кредиторов

Базовым требованием, со стороны законов Российской Федерации, при проведении различных форм реорганизации предприятия является безусловная защита интересов кредиторов. Она осуществляется в форме разделительного баланса или передаточного акта, которые должны корректно отражать правопреемство реорганизуемой организации (ст. 60 ГК РФ).

В том случае, если при документальном оформлении реорганизации в формах выделения или разделения, разделительный баланс не предоставляет возможности точно установить правопреемство. Вновь образованные юридические лица будут нести субсидиарную ответственность по всем обязательствам юридического лица, прошедшего процедуру реорганизации.

Реорганизация юридического лица через оффшор составляет - 21 день.

Этапы реорганизации:

1. Регистрируем увеличение уставного капитала за счет входа в ваше общество оффшорной компании которая и вносит вклад.

2. Регистрируем выход из общества и оставшуюся долю безвозмездно передаем обществу и увольняем генерального директора, назначая оффшор управляющей компанией (или представителя оффшора (нерезидента РФ)).

Итог: прежних собственников нет в учредителях ЕГРЮЛ и генеральным директором является третье лицо. Собственником компании становится не досягаемая оффшорная компания с закрытым списком акционеров.

 


 

Срок завершения реорганизации ООО, ОАО, ЗАО составляет- 3 месяца.

Сколько стоит реорганизация ООО, ОАО, ЗАО?

Наименование услуги

стоимость

Слияние, присоединение в г. Москве (под ключ)

40 000 руб.

Слияние, присоединение в ближайшие регионы РФ (под ключ)

40 000 руб.

Слияние, присоединение в дальние регионы РФ (под ключ)

80 000 руб.

Реорганизация через оффшор (3 недели)

70 000 руб.

ВСЕ ВКЛЮЧЕНО: пошлины, нотариус, подготовка документов, курьерская доставка.

Заявка на реорганизация предприятий ООО, ЗАО, ОАО.Заявка на реорганизацию ООО, ЗАО, ОАО

Регистрация ООО в Москве

Календарь

2016
Июль
ПВСЧПСВ
    123
45678910
11121314151617
18192021222324
25262728293031